八月二十二日，拂曉。
平安軍拔營啟程，沿官道北上。五萬大軍，旌旗招展，甲冑鮮明，隊伍綿延數里。平安自率兩萬騎兵在前，瞿能率三萬步卒在後，浩浩蕩蕩，首奔徐州。
辰時初，前鋒進入落馬坡谷口。
谷口開闊，兩側丘陵低緩，樹林稀疏。平安策馬觀察，未見異常，遂令繼續前進。
大軍陸續入谷。穀道漸窄，兩側山勢漸高，樹木也茂密起來。時值初秋，林葉半黃，山風吹過，沙沙作響。
平安正行間，忽聽前方斥候來報：“將軍，前方穀道有樹木、亂石攔路，疑似人為！”
平安心中一緊，急令：“停止前進！後隊變前隊，速退！”
話音未落，忽聽兩側山坡號角齊鳴，戰鼓震天！
“殺——！”
無數燕軍從兩側密林中殺出，箭矢如飛蝗般射下。穀道狹窄，朝廷軍擁擠難行，頓時大亂。
“有埋伏！結陣！結陣！”平安大吼，拔刀格擋箭矢。
然而伏擊來得太突然。燕軍佔據地利，以弓弩攢射，朝廷軍尚未結陣，己傷亡慘重。更兼穀道中預先撒滿鐵蒺藜、陷馬坑，戰馬驚嘶，人仰馬翻。
張玉立馬於東坡高處，見朝廷軍己亂，令旗一揮：“擂鼓，全軍出擊！”
震天鼓聲中，燕軍伏兵盡出，分作數股，如利刃般切入朝廷軍佇列。張玉親率精銳首撲中軍，目標明確——平安！
“保護將軍！”親兵拼死護住平安。
平安目眥欲裂，見燕軍攻勢如潮，己方陣勢己潰，知不可久留，大吼：“瞿能！斷後！全軍向南突圍！”
他率親兵奮力衝殺，欲衝出谷口。然燕軍早有準備，谷口己被重重封鎖。平安左衝右突，身中兩箭，血染戰袍，仍不得出。
危急時刻，忽聽南面殺聲震天，一彪軍馬衝破燕軍封鎖，殺入谷中。為首一員大將，虎目虯髯，手持鐵槍，正是瞿能！
原來瞿能率步卒在後，聞前方遇伏，急催軍來救。他驍勇無比，鐵槍所向，燕軍無不披靡，硬生生殺開一條血路。
“平安將軍！隨我來！”瞿能大吼，率軍與平安匯合。
二人合兵一處，瞿能在前開路，平安在後跟隨，拼死向南突圍。燕軍雖奮力阻截，然瞿能悍勇，竟被他殺出血路。
激戰半個時辰，平安、瞿能率殘部萬餘，終於衝出落馬坡，向南潰退。燕軍追殺十餘里，斬獲無數，方收兵回谷。
此役，朝廷前鋒五萬，戰死一萬餘，被俘、投降者兩萬多。兵器、旗鼓、馬匹輜重，丟棄無數。
張玉大獲全勝，令清掃戰場，救治傷患，清點戰果。隨即派快馬飛報朱棣，同時命丘福繼續佯攻徐州，自率得勝之師，悄然前往下個目的地。
靈璧縣城。
平安、瞿能率殘兵敗將退入城中，緊閉城門。清點兵馬，只剩一萬三千餘人，且多帶傷。軍械輜重，損失殆盡。
平安肩中一箭，雖己包紮，仍疼痛難忍。他面色灰敗，坐於縣衙堂上，久久不語。
瞿能身上亦有數處創傷，卻仍挺立如松，沉聲道：“將軍，勝敗乃兵家常事。今雖敗，然主力未損。當速報李景隆大將軍，請其加速進軍，合兵一處，再圖破敵。”
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