儘管小幡憲重、小幡信真父子二人被長野業正聯合了小幡景純流放出上野一國，但小幡憲重的正室、長野業正長女長野正則是非常的剛烈，直接拒絕了長野業正返回箕輪城居住的請求，反而是緊跟丈夫兒子的腳步，離開了上野。
至於小幡氏一門總領之職以及小幡總領家的本據國峰城，長野業正則是向上杉清定推薦由自己的二女婿小幡景純來繼承。
上杉清定倒是對此並沒有什麼異議，時值冬季，自己無法出兵越山南下上野，便同意了長野業正的請求，還讓小幡景純一字拜領，更名為小幡景定。
而上杉憲政在交出平井城，並剃髮出家更名為上杉入道光徹後，就帶著正室深谷御前一同暫住於白井城，待來年春季冰雪消融後再前往越後頸城郡，由上杉清定來進行安置。
可當上杉光徹得知自己的嫡男上杉龍若丸被得力家臣安保泰廣獻出後，差點急火攻心沒緩過來。
上杉光徹原以為自己的嫡男上杉龍若丸有著親信家臣妻鹿田新助、妻鹿田長三郎、九里采女正、九里與右衛門等人以及御嶽城城主安保泰廣在，就算萬不得已，還能翻越甲武信之越逃入信濃佐久郡，之後轉道小縣郡、築摩郡後就能進入飛驒或美濃。或是護送上杉龍若丸逃往深谷御前的孃家深谷上杉領去避一避風頭。
可上杉光徹萬萬沒有想到，這些平時自己最為寵信的家臣，卻在自己落難的時候進行落井下石之舉，完全忘卻了曾經的恩惠。
不僅如此，後閒城城主後閒景純、高田城城主高田憲賴、金漥城城主本莊實忠、高山城城主高山行重（上杉顯定之子）、倉賀野家家宰金井秀景等人一開始還信誓旦旦的表示願意繼續效忠於上杉光徹，可到了小幡憲重、小幡信真父子被流放出上野後，這些山內上杉家重臣、旗下國人領主立馬倒向了上杉清定，生怕自己也會落得個失去領地、流放出境的悲慘結局。
再將目光投向信濃一國。
自從武田家在上田原之戰中慘敗而歸，小笠原長時就應村上義清所請，組成聯軍向武田家治下的諏訪郡展開侵攻，並大肆對諏訪郡實行濫妨狼藉、焚燒村落，也算是撿了一時的便宜。
由於原諏訪郡郡代板垣信方以及不少諏訪眾陣亡於上田原，導致武田家在諏訪郡的防衛力量是捉襟見肘。繼任諏訪郡郡代的是板垣信方之弟室住虎登，他見小笠原·村上聯軍來勢洶洶，自知無力將其擊退，便選擇退守上原城，並向躑躇崎館派遣使者進行告急求援。
而後，小笠原長時、村上義清見上原城戒備森嚴，就放棄了強攻上原城的想法，轉而攻入佐久郡，收復了先前被武田家奪取的巖門城、染屋城、豐城、矢立城等地，並進而迫使田口城城主田口良能重返村上家旗下。
但是，這時候距離上田原慘敗已經過了一段時間，武田家在今川家的支援下已經迅速恢復了元氣。
因為，今川義元可不希望武田家在經歷了上田原之戰後就一蹶不振，他還指望著武田家牽制越後上杉家與北條家，好讓自己能集中兵力擊敗織田彈正忠家，進而奪取三河一國全境。
正所謂柿子先挑軟的捏。
有了今川家錢糧的支援下，武田晴信很快就將目光投向了小笠原家。
在武田晴信看來，與村上義清相比，小笠原長時要好對付的多。若是能將小笠原家一舉攻滅，那麼武田家就能將東築摩郡以及南安曇郡奪取，進而從側翼威脅村上家。
為了達到出其不意、攻其不備的目的，武田晴信在軍師山本勘助的建議下名義上以武田信繁為總大將，代理自己出陣諏訪郡，自己則裝出一副還在泡溫泉的樣子來迷惑小笠原長時。
天文十六年，三月。
武田晴信在春耕結束之後，迅速率軍進入諏訪郡，兵鋒直指小笠原家治下的東築摩郡。
小笠原長時在得知武田軍大舉襲來後感到震驚不已，在恢復過來後就倉促徵召軍勢，以五千餘軍勢在東築摩郡的鹽尻嶺和勝弦嶺一帶佈下陣勢，意圖在此地阻遏武田軍的進軍。
其中，鹽尻嶺就像是一把利刃，將諏訪盆地和松本盆地分割開來，在上面能俯視整個戰場，扼守住橫穿甲斐、信濃兩國的中山道。可以說，小笠原長時把陣地佈設在此，在戰術層面上來說，是毫無破綻的。
但小笠原長時最為致命的破綻在於，他輕視了敵人——武田晴信。
儘管小笠原長時很早就獲知了武田軍大舉襲來的訊息，但他沒有料到武田軍會將一天的路程花了整整八天的時間走完。
這就導致在鹽尻嶺和勝弦嶺一帶佈防的小笠原軍大都開始輕視武田軍，皆認為武田軍因上田原之戰的慘敗還沒將士氣和戰意恢復。
就連小笠原長時麾下的馬廻眾都一邊看著不遠處緩緩行進的武田軍，一邊開始飲酒作樂起來。
武田晴信根據透波眾的情報瞭解到小笠原長時也是立足未穩，他可不打算將戰事延長下去，以免小笠原長時獲得上杉清定、村上義清的支援。
故而，到了深夜時分武田晴信就召開了軍議，並下令於凌晨時分向鹽尻嶺發起突襲。
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