范仲淹到西北的時候，延州前線，早已是一片焦土。
三川口一戰，宋軍精銳盡喪，邊境的堡壘被西夏軍掃蕩一空，百姓流離失所，士兵們士氣低落，聽到西夏軍的名字，就嚇得渾身發抖。整個延州，都籠罩在戰敗的陰影裡，人心惶惶。
經略安撫使夏竦，是個只會紙上談兵的文官，貪生怕死，根本不懂打仗，把所有的軍務，都推給了韓琦和范仲淹。而韓琦和范仲淹，雖然都是副使，用兵的方略，卻截然不同。
韓琦主戰，主張集中所有兵力，主動出擊，和李元昊決一死戰，一舉擊潰西夏主力，一雪前恥。
而范仲淹，卻主守。他深知宋軍的戰鬥力，遠不如西夏騎兵，貿然決戰，只會重蹈三川口的覆轍。他主張穩紮穩打，先鞏固邊防，訓練士兵，提升戰鬥力，再徐圖進取。
范仲淹到任之後，立刻雷厲風行地做了四件事。
第一件，修城。
西北的邊境堡壘，大多在三川口之戰中被西夏軍摧毀，城牆年久失修，根本擋不住西夏的鐵騎。范仲淹親自帶著士兵和百姓，日夜趕工，重修延州城，把城牆加高加厚，又在邊境要害之處，修建了青澗城等數十座堡壘，連成了一道堅不可摧的防線。
第二件，練兵。
西北計程車兵，大多是老弱病殘，戰鬥力低下，連弓都拉不開，更別說上陣殺敵了。范仲淹打破了大宋 “以文制武、兵不識將、將不識兵” 的舊制，把延州的一萬八千士兵，分成六隊，分給六位將領日夜訓練，根據士兵的戰鬥力，分等級禦敵。他親自教士兵射箭、格鬥、陣法，短短幾個月，就把一群烏合之眾，練成了一支能打硬仗的精銳。
第三件，選將。
大宋西北的將領，大多是靠恩蔭上位的紈絝子弟，根本不懂打仗。范仲淹不拘一格降人才，親自提拔了一批年輕有為的將領。面有刺字、悍不畏死的狄青，善於守禦、多謀善斷的種世衡，驍勇善戰的張亢，都是在他的手裡，一步步成長起來，後來都成了大宋西北的名將。
第四件，屯田。
西北的糧草，都要從關中千里迢迢運來，耗費巨大，路上的損耗，就超過了一半。范仲淹上書趙禎，建議在邊境實行屯田，讓士兵們打仗之餘，開墾荒地，種植糧食。士兵們有了糧食，就不用從後方長途運輸，既省了錢，又能讓士兵們安心戍邊。趙禎看了奏摺，當即准奏。
除此之外，范仲淹還派人安撫邊境的羌人部落，恩威並施，原本依附李元昊的羌人部落，紛紛歸順大宋，斷了李元昊的臂膀。
短短一年時間，范仲淹就在西北站穩了腳跟，把原本千瘡百孔的邊防，整得如同鐵桶一般。李元昊幾次率軍來犯，都被范仲淹指揮宋軍打得大敗而回，根本找不到突破口。
西夏軍裡，人人都怕范仲淹，私下裡都叫他 “小范老子”，說他 “腹中有數萬甲兵”。李元昊恨范仲淹入骨，卻也對他怕到了骨子裡，再也不敢輕易進犯范仲淹駐守的鄜延路。
可就在范仲淹苦心經營邊防的時候，朝堂上，主戰的聲音，再次佔據了上風。
趙禎急於一雪三川口之恥，呂夷簡等一眾大臣，也不斷上書，催促韓琦和范仲淹主動出擊，和李元昊決戰。韓琦本就主戰，有了朝廷的支援，更是下定決心，要出兵和李元昊決一死戰。
范仲淹極力反對，多次上書，說宋軍還沒準備好，貿然決戰，必敗無疑。可他的反對，根本無濟於事。
康定二年二月，李元昊再次率領十萬大軍，進犯渭州。
渭州是涇原路的重鎮，正是韓琦的防區。韓琦聽說西夏軍來犯，當即大喜，覺得決戰的機會來了。他立刻下令，讓環慶副都部署任福，率領五萬宋軍主力，迎擊西夏軍。
臨行前，韓琦反覆叮囑任福，要穩紮穩打，繞到西夏軍的後方，伺機而動，千萬不要貿然追擊，中了敵人的埋伏。
任福是大宋的名將，打過很多勝仗，性子卻極為驕傲輕敵。他帶著五萬大軍，從鎮戎軍出發，剛和西夏軍的小股部隊交手，就把西夏軍打得大敗而逃。任福見西夏軍不堪一擊，早就把韓琦的叮囑拋到了九霄雲外，當即下令，全軍追擊。
他不知道，這正是李元昊的誘敵之計。
李元昊把十萬主力，全部埋伏在了好水川。
好水川，是六盤山腳下的一條狹長山谷，兩邊是陡峭的高山，中間只有一條狹窄的河谷，易守難攻，是打伏擊的絕佳之地。李元昊只派了幾千老弱殘兵，引誘任福追擊，主力早已在山谷兩側，佈下了天羅地網。
任福帶著大軍，一路追擊，追了三天三夜，追到了好水川口。士兵們人困馬乏，糧草也快沒了，可任福依舊不肯停下，執意要衝進山谷，全殲西夏軍。
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