貴妃善歌舞、曉音律，李隆基親譜《霓裳羽衣曲》，一笛一舞，皆成佳話。
三千寵愛在一身，姊妹弟兄皆列土。楊國忠由是得幸，權傾天下。
起初李林甫見楊國忠不過是個微末之才，又仗著是楊貴妃的族兄，便善加對待，想著多一個外戚在朝中，總歸是條好用的臂膀。
楊國忠也識趣，甘心替李林甫衝在前頭咬人——韋堅、皇甫惟明、楊慎矜幾樁大案，都是“國忠發之，林甫成之”。
一個羅織罪名，一個把案子做死，配合得滴水不漏。
可楊國忠的胃口遠不止於此。他一路從監察御史升到御史中丞，身兼十數使職，權柄日重。李林甫薦王鉷為御史大夫，楊國忠心裡便結了個疙瘩。
天寶十一載，王鉷之弟王銲捲入邢縡謀反案，楊國忠抓住時機，在審訊中把案子往李林甫身上引，陳希烈、哥舒翰見風使舵，從旁作證。
李隆基由此疏遠李林甫，楊國忠貴震天下，二人遂成仇敵。
同年，南詔寇邊，李林甫奏請派楊國忠赴劍南處置軍務，想把他調出長安。
楊國忠臨行前哭著對李隆基說“必為林甫所害”，楊貴妃也替他求情。
李隆基安慰道：“卿暫到蜀區處軍事，也替朕看看長公主，等卿回來，朕必拜卿為相。”
李林甫此時已病重，憂懣不知所為，巫師說見皇帝一面可稍愈，李隆基便讓人把李林甫抬到庭中，自己登上降聖閣遙望，以紅巾招之。
李林甫不能拜，使人代拜。
楊國忠剛走到劍南，李隆基便遣中使把他召回。他到昭應謁見李林甫，拜於床下。
李林甫流著淚說：“林甫死矣，公必為相，以後事累公！”
楊國忠連稱不敢，汗流滿面。
十一月，李林甫病死。他棺材還沒入土，楊國忠便聯合安祿山，誣告李林甫生前與叛將阿布思勾結謀反。
李隆基信了，下詔削奪李林甫官爵，子孫有官者除名流放，近親黨羽坐貶者五十餘人。剖開棺材，奪去含珠，扒掉金紫官服，換一口小棺，以庶人之禮葬之。
李林甫做了十九年宰相，機關算盡，到頭來棺木被剖、官服被剝。而楊國忠踏著他的屍骨，坐上了右相的位置。
天寶元年，安祿山始為平盧節度使。
此後十餘年間，他賄結朝臣，獻媚宮廷，兼領范陽、河東兩鎮，擁兵近二十萬，據天下勁兵之半。他入朝則裝痴賣憨，認楊貴妃為母，博李隆基一笑；還鎮則築雄武城，積兵谷，養同羅、契丹曳落河八千人為假子，蓄戰馬數萬，陰圖大舉。
楊國忠與安祿山爭寵交惡，屢言祿山必反，李隆基不信。
楊國忠遂密捕安祿山在京耳目，斷其訊息，逼其速反。
天寶十四載十一月，安祿山以“奉密詔討楊國忠”為名，率十五萬眾反於范陽，煙塵千里，鼓譟動地。
海內承平日久，百姓百年不識兵革，河北州縣望風瓦解，郡守縣令或開門出迎，或棄城逃匿，無一人敢拒。
潼關既破，長安不可守，李隆基倉皇西走。
隨行官員分作數議，或勸往靈武，收朔方之兵以圖恢復；或勸往太原，依山河之險以固根本；更有勸回長安者，不意李隆基一概不聽，只執意往巴蜀而去。
時年七十有二，白髮蕭然，乘馬背弓如崩弦舊弓，不復當年虔化門拔刀斬人之態。
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