重慶穩定之後，明玉珍沒有滿足於現狀。他知道，重慶雖然到手了，但四周還有大片土地等著他去征服。如果停下來享樂，遲早會被別人吃掉。
他決定乘勝分兵，攻略周邊地區。
第一個目標，是瀘州。
瀘州位於長江和沱江的交匯處，是川南的重鎮，水陸交通便利，商賈雲集，素有“川南第一州”之稱。誰能控制瀘州，誰就掌握了川南的命脈。
明玉珍派楊漢率五千精兵，沿江南下，直撲瀘州。
楊漢領命後，率部日夜兼程，很快兵臨瀘州城下。他沒有急於攻城，而是先派人潛入城中打探虛實。細作回報說，瀘州的元軍守軍只有兩千人，而且士氣低落，守將是個膽小怕事的文官，聽說重慶失守後，整天惶惶不可終日。
楊漢心中有數，便派了一個能說會道的使者進城勸降。使者見了瀘州守將，把明玉珍的仁義之名和紅巾軍的強大實力說了一遍，最後總結道：“將軍，重慶已失，元廷大勢已去。您守著這座孤城，等不來援軍，打又打不過，何必為了元廷賠上自己的性命和城中百姓的安危？明大元帥仁義待人，從不殺降。您若開城歸順，不但性命無憂，富貴榮華也少不了您的。”
瀘州守將猶豫了一天一夜，最後長嘆一聲，打開了城門。
楊漢兵不血刃，佔據了瀘州。他進城後的第一件事，就是張貼安民告示，開倉放糧，安撫百姓。瀘州的百姓原本還擔心紅巾軍會燒殺搶掠，看到這一幕，懸著的心都放了下來。
拿下瀘州後，楊漢沒有停下腳步，繼續分兵攻略敘南等地。
敘南位於四川南部，與雲南、貴州接壤，是川南的邊陲重鎮。這裡山高林密，地勢複雜，元軍的勢力薄弱，地方豪強各自為政，割據一方。楊漢派人聯絡當地的豪強，以禮相待，許以好處。這些豪強見元廷大勢已去，又聽說明玉珍仁義寬厚，紛紛帶著部眾前來歸順。
但也有不識相的。
在敘南的一個險要隘口，盤踞著一股土匪武裝。頭目名叫王二，原本是個殺人越貨的土匪頭子，後來見元廷勢衰，便花銀子買了個千戶的官職，帶著手下兩千多嘍囉駐守在隘口上，名義上是為元廷守關，實際上還是幹著打家劫舍的勾當。他仗著隘口地勢險要，易守難攻，根本不把任何人放在眼裡。
楊漢派人去勸降，王二不但不降，還殺了使者，把人頭掛在隘口的旗杆上，揚言“要與紅巾軍決一死戰”。
楊漢大怒，率部攻打隘口。但那隘口確實險峻——兩邊是陡峭的山崖，中間只有一條窄窄的石階路，一夫當關，萬夫莫開。楊漢攻了三天，死了幾十個弟兄，愣是沒攻上去，急得他嘴角起了一圈燎泡。
他沒辦法，只好派人嚮明玉珍求援。
明玉珍接到求援信後，沒有耽擱，親自率了一千精兵，晝夜兼程趕往敘南。
他到了之後，沒有急於進攻，而是先繞著隘口轉了一圈，仔細觀察地形。他發現，隘口正面確實險峻，但側面有一條獵人採藥走的小路，極其隱蔽，可以繞到隘口的背後。那條路非常難走，有一段甚至是懸崖峭壁，但只要能過去，就能直搗王二的老巢。
明玉珍制定了作戰計劃：楊漢率主力在正面佯攻，擂鼓吶喊，吸引王二的注意力；他自己親率三百精兵，趁夜從小路繞到隘口後面，突襲王二的大營。
當天夜裡，月黑風高。
楊漢在正面發動了猛烈的佯攻，火把通明，戰鼓震天，箭矢如雨。王二果然中計，以為紅巾軍要從正面強攻，把所有兵力都調到了正面防守。
與此同時，明玉珍帶著三百精兵，每人嘴裡銜著一根木棍，悄無聲息地沿著那條羊腸小道摸黑前進。山路崎嶇溼滑，腳下就是深不見底的懸崖，稍有不慎就會粉身碎骨。士兵們手拉著手，一步一步往前挪，冷汗浸透了後背。
明玉珍走在最前面。他的獨目在黑暗中努力辨認著路徑，腳下的碎石不時滾落懸崖，發出細微的聲響，在寂靜的夜裡格外清晰。他的心跳得很快，但他的步伐卻異常穩健。
經過兩個多時辰的艱難跋涉，他們終於在天亮前繞到了隘口的後方。
王二的大營裡，燈火通明，嘈雜聲一片。王二正坐在中軍帳裡喝酒，等著前方的戰報。他做夢也想不到，紅巾軍會從天而降。
明玉珍沒有給他反應的時間。他拔出朴刀，刀身在晨曦的微光中泛著寒芒，大喝一聲：“殺！”
三百精兵如猛虎下山，衝入大營，見人就砍。王二的土匪們正在睡夢中，被突如其來的喊殺聲驚醒，慌慌張張地抓起武器，卻根本組織不起有效的抵抗。有人光著腳就跑，有人連褲子都沒來得及穿，還有人迷迷糊糊地以為是自家兄弟內訌，稀裡糊塗地就被砍倒了。
王二從睡夢中驚醒，酒意還沒過去，踉踉蹌蹌地抓起大刀衝出帳篷，迎面就撞上了明玉珍。
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