至正十六年七月下旬，明軍對張士誠的攻勢全面展開。
首先是常州。
徐達的圍城部隊已經增加到五萬人。他們在城外挖掘了三道壕溝，每道壕溝都有一丈多深，兩丈多寬。壕溝後面，是高高壘起的土山，土山上架設著數十架投石機。日夜不停的轟擊聲中，巨大的石塊呼嘯著飛向城牆，砸出一個個觸目驚心的缺口。
城牆上，守軍的屍體堆積如山。活著的人已經麻木了，他們機械地搬運著石塊，填補著缺口，射擊著城下的敵人。沒有人說話，只有粗重的喘息聲和兵器碰撞的聲響。空氣中瀰漫著灰塵和血腥味，嗆得人睜不開眼睛。
城中的糧倉已經空了。士兵們每天只能分到一碗稀粥，稀得能照見人影。有人開始殺馬充飢，馬肉吃完後，就開始吃樹皮、草根。城中的樹葉都被摘光了，樹幹上留下一道道白色的刮痕。
然後是湖州。
湯和率領的三萬明軍突然出現在城下，像是一把匕首抵在了湖州的咽喉上。守將潘元明措手不及，匆忙組織防禦。他站在城樓上，看著城外密密麻麻的明軍營帳，額頭上沁出了冷汗。
湯和採用了圍三缺一的戰術，故意留出東門不圍。東門外是一片開闊地，看上去像是唯一的生路。潘元明站在城樓上，看著東門外那片空曠的原野，心中猶豫不決。
“將軍，東門沒有敵軍！”一名副將興奮地跑來說，“我們可以從那裡突圍！”
潘元明盯著那片原野看了很久，總覺得哪裡不對。但城中的糧草已經不多，援軍又遲遲不到，他別無選擇。
“突圍！”他終於下定了決心。
城門開啟，守軍蜂擁而出，向東門方向衝去。然而，當他們衝出一里多地時，兩側的樹林中突然殺出無數明軍。箭矢如雨，刀光閃爍，喊殺聲震天動地。
潘元明這才明白，自己中計了。
他帶著殘兵敗將，拼死殺出一條血路，退回湖州城。清點人數時，發現損失了三千多人。他站在城樓上，望著城外明軍的營帳，臉色鐵青。
而在徽州路，鄧愈和胡大海的進攻同樣犀利。
他們利用夜色的掩護，派精銳士兵攀爬城牆。這些士兵嘴裡銜著木棍，手腳並用，像壁虎一樣貼著牆面向上爬。城上的守軍直到他們爬到一半時才發覺，慌忙放箭，但已經來不及了。
明軍士兵翻上城頭，揮舞著刀盾，殺散了守軍。城門被開啟，明軍如潮水般湧入。元廷守軍驚慌失措，紛紛潰逃。
但徽州的地方勢力卻不甘示弱。
汪同，一個在當地頗有聲望的豪強，被元軍韃靼宿衛軍的三旦八委任為義兵千戶。他召集鄉勇，組織了一支數千人的義兵隊伍，在徽州的山林中與明軍周旋。他熟悉地形，善於利用山地優勢，多次襲擊明軍的後勤補給線，讓鄧愈和胡大海頭疼不已。
訊息傳到隆平府，張士誠又驚又怒。
他坐在王宮中，手中拿著三份急報，手指在微微顫抖。常州告急，湖州告急，徽州告急——三面受敵，處處烽火。
“朱元璋！你欺人太甚！”他狠狠地將茶杯摔在地上，瓷片四濺，茶水洇溼了地板。
“大王息怒。”李行素勸道，聲音中帶著疲憊，“朱元璋此舉，無非是想趁我大周元氣未復之際，擴大地盤。只要我們穩住陣腳，未必不能擋住他的攻勢。”
“擋住？”張士誠苦笑一聲，笑聲中帶著淒涼，“我現在哪還有力量去擋？嘉興一戰，損失了五萬精銳；崑山一戰，又損失了數萬人馬。如今我手中能戰之兵，不過三四萬人，還要分守各地，哪裡擋得住朱元璋的虎狼之師？”
他站起身，在殿內來回踱步。靴子踩在碎瓷片上，發出咯吱咯吱的聲響。他走了幾圈，忽然停下腳步，轉過身來：“丞相，你說，我是不是不該投降元廷？”
李行素一愣：“大王何出此言？”
“如果我不投降元廷，而是投降朱元璋，會不會好一些？”張士誠的目光中帶著一絲迷茫，“至少，朱元璋不會這麼快就來打我。”
“大王，”李行素嘆了口氣，“投降朱元璋，他一樣會打你。只不過，他會先用甜言蜜語穩住你，等你放鬆警惕時再下手。朱元璋此人，比元廷更難對付。”
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