開封這座飽受黃河水患的大城，暗流從來沒真正平息過。
之前雖鎮壓了一批打算開城降清計程車紳主謀，可殘餘勢力還藏在城裡。城中難民堆積，糧價飛漲，糧食一天比一天緊張，部分士紳暗中串聯鄉勇，又偷偷派人聯絡城外南明軍隊——他們既不願降清，也不想跟著荊襄幹，打算把開封獻給南京朝廷，換個從龍之功。
夜半時分，城內被收買的鄉勇在多處放火製造混亂，街巷裡到處喊著“迎王師、歸南京”的口號。城中瞬間大亂，火光四起，百姓喧譁奔逃，哭喊聲、打砸聲響成一片。
守城將領迅速調動本部精銳彈壓，可叛亂蔓延得太快，幾處城門已經被叛軍控制，打開了缺口等著南明軍隊進來。
城外的李過、周鳳梧夜裡望見城中火光沖天，立刻察覺大事不妙。二人來不及等張亮軍令，當即率本部兵馬急奔城下。
此時城內叛軍正忙著開城門，守軍在巷戰中節節抵抗，混亂不堪。李過當機立斷，不等城門完整開啟，命士兵架雲梯強攻城牆，拼死殺進開封。
慘烈的城內巷戰就此打響。
街巷之間刀槍碰撞，火銃轟鳴。叛軍混雜在民居里，依託房屋院落節節抵抗，不少普通百姓被裹挾其中，誤傷時有發生。李過嚴令部下區分叛黨與百姓，可黑夜混戰，根本做不到完全不波及。
血戰整整一夜，到第二日清晨，叛亂才逐步被鎮壓下去，為首作亂計程車紳頭目盡數被擒。可代價同樣慘重——城內地多處街巷被戰火焚燬，死傷軍民數千，到處是殘垣斷壁。
更棘手的是，城門已經被叛軍開啟過，訊息早送了出去。南明大軍得知開封內亂、城門出現過缺口，立刻加快行軍速度，數萬人直奔開封而來，離城池已經不足四十里。
李過、周鳳梧一面收拾殘局、關閉城門佈防，一面八百里快馬把開封內亂的全部經過，送到了正在南撤路上的張亮手中。
臨潁行營裡，張亮看完戰報，指尖微微泛白。
外有強敵環伺，腹心城池又生內亂。南明大軍要是趁亂強攻開封，以李過、周鳳梧手裡那點疲弱殘兵，未必守得住這座大城。
“南京欺人太甚！我們在北面拼死擋八旗，他們倒好，趁內亂來搶開封！”一名將領怒聲道，“不如主力不往南撤了，轉頭向東迎擊南明兵馬！”
“萬萬不可。”宋獻策立刻反對，“身後多爾袞大軍還緊追不捨，主力東向和南明開戰，清軍騎兵轉眼就追上來，我們立刻就會陷入前後夾擊。”
打不能打，退又不忍看著開封落入南明手中。局勢再度陷入兩難。
還沒等眾人商議出對策，北方煙塵大起，探馬接連來報：
多爾袞大軍已經攻破許昌。守將拼死抵抗，終究兵力懸殊，城池陷落。清軍佔了許昌沒休整，數萬騎兵再次出動，朝著臨潁方向疾馳而來，離大軍已經不足百里。
追兵，更近了。
臨潁城外的臨時大營裡，氣氛壓抑到極點。
北面，多爾袞剛拿下許昌，數萬鐵騎滾滾南下，百里之外轉瞬即至；
東面，南明數萬大軍逼近開封，虎視眈眈；
開封城內剛平了叛亂，滿目瘡痍，人心浮動；
大軍連續多日行軍血戰，士兵疲憊不堪，口糧一減再減，糧草庫存岌岌可危。
三條路擺在面前：
就地在臨潁構築工事迎戰多爾袞，可糧草不足、士兵疲憊，在此地和清軍主力決戰風險極高，敗了就是全軍崩潰；
繼續全速南撤退守南陽襄陽，代價是整個河南大半土地拱手送人，開封、歸德盡失，河南無數百姓被拋在清軍鐵蹄之下，士氣大挫；
分兵馳援開封穩住城池，可本就捉襟見肘的兵力再拆分，臨潁抵擋多爾袞的力量會大幅削弱，極易被清軍一舉擊潰。
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