周衡把採購附件從第二頁看到第七頁。
“交付完整原始碼”只是開頭。
後面還有三項：合同期間為嘉禾修改的程式、介面和文件全部歸嘉禾獨佔；未經書面同意，不得向零售行業其他客戶提供相同或近似功能；合同終止後，獨佔限制繼續有效。
附件沒有區分刻度雲原有核心、嘉禾專用適配，甚至沒有說明“近似”由誰判斷。
如果簽字，三十萬元買走的便不止一年服務。刻度雲以後新增一個零售客戶、改一份事故報告，甚至繼續完善已經存在的告警聚合，都可能被解釋成違反獨佔。
丁卓看完，先算了一筆最直接的賬。
“三十萬，扣掉一年雲資源、簡訊、實施和人工，剩下的確實不少。可只要接了，別的零售客戶都不能碰。以後嘉禾不續，我們也不能做？”
“按這份寫法，是。”
“那等於三十萬把路買斷了。”
他又把附件裡的“修改成果”標出來。
按照原文，合同期內只要嘉禾提出過需求，後來形成的介面、文件乃至功能調整都可能被歸入獨佔。即使某項改動最初來自孟冉或其他付費使用者，只要在嘉禾專案裡也使用過，來源便會變得難以證明。
周衡把現有版本的功能清單、首次上線時間和公開反饋編號全部附到談判底稿。簽約前已經存在什麼，不能等爭議發生後再靠雙方回憶。
周衡沒有因為條件過寬，直接回一句“不賣”。嘉禾擔心的事情也真實存在：一個剛起步的個人產品如果突然停更，企業接入、歷史記錄和事故報告都會卡在供應商手裡。採購索要原始碼，未必是為了拿回去自己做，更多是想把供應中斷的風險一次壓給對方。
問題在於，解決供應風險不等於取得所有未來權利。
他先把附件拆成四層。
第一層是嘉禾的資料、賬號配置和業務規則，這些本來就應由嘉禾控制，合同結束時可完整匯出。
第二層是為嘉禾單獨開發的零售介面、欄位對映和報告模板。嘉禾可以在自身集團內長期使用，也可以限制周衡把它的專有流程原樣交給直接競爭者。
第三層是刻度雲已有的告警接收、事件歸併、變更記錄、責任去向和本地代理。這些在採購出現前已經形成，不能因一張年單轉讓。
第四層是以後從真實使用者反饋中繼續發展的通用能力。它們可以服務嘉禾，也必須能夠服務別的行業與客戶。
周衡把四層寫成一張權利邊界表，發給葉澄審閱。
葉澄沒有替他判斷哪項技術最值錢，只先圈出“相同或近似”幾個字。
“沒有物件、範圍和期限，這類表述以後只能靠爭議解釋。”她說，“你可以同意不披露嘉禾的介面、資料結構和專屬業務流程，也可以約定專用成果只在嘉禾集團內部使用。但如果核心產品不賣，就要在合同裡列明簽約前已有成果，不能只口頭說大家都知道。”
“採購要完整原始碼，是不是隻能拒絕？”
“先問它真正要解決什麼。若擔心你停服，可以給資料遷出、文件交付、過渡支援和特定觸發條件下的託管方案。是否託管、託管哪一部分，是商業決定。別把整套原始碼交出去以後，再靠一句‘僅限備份’安慰自己。”
下午的採購會議裡，嘉禾法務、採購、羅致遠和業務負責人都在。
採購先問：“不交原始碼，怎麼保證以後你不做了，我們還能繼續執行？”
周衡把退出方案放到螢幕上。
“嘉禾的資料、配置、事件記錄和報告可以隨時按約定格式匯出。專用介面提供完整文件和部署包，合同終止時有六十天過渡支援。刻度雲核心仍由我維護，不做所有權轉讓。”
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