許多百姓是半夜睡夢中被拖走的，流離失所，許多人哭著罵著往郊外走，有親的投親，沒親的逃難。只有少數人進城來。因為大順軍說，凡是進城內的百姓都供給粥米，給房舍遮頭。但是大戰即將打起來，誰個敢冒死跑進這岌岌危城。
雖然袁宗弟一路的行軍極為隱蔽，但依然引起了清軍探馬的警覺。城內有清軍的細作，只是城中實行宵禁，城門緊閉且城牆各段的巡查守備極嚴，城內的清軍細作訊息都送不出去。
只有城外的清軍探子得到一些隻言片語的傳聞和親看過幾眼大順軍在夜裡行軍，對大順軍的兵馬數量並不知道確切的數字。
當清軍探馬將有一支陌生的兵馬增援黃州城的訊息稟報給佟養和時。佟養和已經完成了所有兵馬的調動，只等待他的一聲令下。大軍即將開撥。由於對大順軍的輕視，加上細作、探馬的軍情不夠切確，並沒有引起佟養和的足夠重視。圍攻黃州城的行動依然照原計劃進行。
清湖廣總督佟養和與滿清八旗固山額真覺羅郎球等人率一萬多名滿清八旗鐵騎和四萬多名各地駐防的漢軍，正向黃州蜂擁而至。此次整個湖廣守軍幾乎是傾巢而出。
大順軍派往武昌方向的探馬和細作早已得到確切的訊息，馬上趕在清軍的前頭飛騎回黃州城內稟報軍情。
袁宗弟和白旺得悉訊息，馬上分頭準備，按已經商議好的計劃部署守備兵力。
這時新式的弗郎機火炮才挽運上城，部署在各城牆段，弗郎機炮都裝載在木料所製成的炮車上，炮車有木製的輪子，方便轉移。
各種早已準備好的滾木礌石、磚石瓦礫，從民房中拆下來的木頭、橫樑等，還有火藥包、萬人敵、桐油、硝石、柴草等有助於燃燒的東西。
城內許多百姓、伕役都被徵發前往城牆底下幫助搬運彈藥、滾木礌石等用於守城的武器。還有的民夫組成了擔架隊，準備隨時轉運傷兵。黃州內的外科郎中不少，這時都被徵發起來給大順軍將士療傷，醫館設在幾個州府衙門內。
攻城固然要根據守城的部署情況來確定攻城方向，守城也要根據攻城的實際情況來加強防禦。這並不是一成不變的，實際上攻守雙方一直都在靈活地變化，只有善於變化者，才能立於不敗之地。
固國不以山溪之險，守城也不在於城郭的堅固。最重要的是人心和防守雙方的武器、兵員和戰略戰術的運用。
清廷此次專門調撥了一個烏真超哈火炮營前來，共有二十多門重型紅夷大炮，五十多門紅夷小炮。佟養和竟然還徵調了上千艘船，從武昌沿長江而下到黃州，可以運輸糧草、輜重和兵員，行軍時間大大縮短，節省了大量人力物力。清軍畢竟佔據了整個湖廣大部最富足的州縣，可以集中最好的資源，這是明順兩軍都不能與之相比的。
佟養和就是在武昌上了船，沿長江而下到了黃州附近的樊口上岸，再騎馬到達黃州城下。
佟養和一路上看著已方清軍陣營舳艫千里，旌旗蔽日，人馬鼎沸。清軍的盛大陣容給他無限的驕傲和自毫，彷彿清軍已經天下無敵，黃州不但可以一鼓而下，整個湖廣都將會很快平定。而自己也會憑藉軍功平步青雲，進入京城接受封王封侯。
整個清軍，特別是滿蒙八旗，彷彿受了主帥的自信的感染，個個也變得趾高氣揚，入關以來，他們一貫少有敗績。
在去年與流賊在簰州一戰也只憑借少數兵力就打得流賊差點潰不成軍。近一年來沒有大的作戰，他們這些四處征戰殺戮慣了的滿洲韃子，血液裡早已沸騰著好戰的衝動。
覺羅郎球向佟養和建議派出一個甲喇（一千五百人左右為一甲喇)八旗騎兵，佔據黃州北面的茶山一帶，以遮斷英霍山區向黃州增援之可能。佟養和准許 ，並且加派了一支漢軍總兵領了三千人馬隨之前往。
第二日，清軍大軍開始四面圍城，徹底切斷黃州城內外聯絡。清軍的遊騎不停繞城巡邏，在五十里內不可能有任何人能夠靠近黃州城。所有水路陸路均被切斷，圍困開始。
清軍的糧草和火器彈藥等各種輜重都由長江水路用船從武昌運抵樊口上岸。儘管如此，清湖廣當局還是徵發了大量民夫，以搬運輜重和協助攻城。
清軍五萬人馬，其中滿蒙八旗兵一萬餘人，騎兵五千五百騎,步軍五千餘。由固山額真覺羅郎球，梅勒章京完達海和阿山率領。
漢兵一共四萬人馬，由各地駐防的守備軍徵調而來，大多前身是左良玉的明軍。
弘光政權時期，左良玉打出旗號稱要東下南京清君側，誰料病死在長江途中的船上。其部下十幾萬人馬由其子左夢庚繼承。左部兵馬繼續東下，被江北四鎮之一的黃得功部擊敗，退回九江。阿濟格追擊大順軍東下到九江地區時，左夢庚不敢與清軍交戰，向阿濟格投降。後來左夢庚被阿濟格帶回北京，清廷忌其兵馬眾多，實行分化瓦解政策。名為升賞，實為架空。左夢庚後來在北京死去。其餘部下張應祥、徐恩盛、郝效忠、金聲桓、常登、徐勇、吳學禮、張應元、徐育賢被分散駐守各州府。
其中徐勇本為清駐守黃州總兵，進剿蘄黃山寨時被大順軍消滅。金聲桓此時正在江西進攻贛州。只剩下張應祥、徐恩盛、郝效忠、常登、張應元、徐育賢等為各地駐防漢軍總兵，俱被檄調而來。
黃州城內的許多百姓，在清軍抵達黃州城下的前一天，大順軍打開了東城門，將一些想出城避難的百姓通通放出。只是城門開啟，為了防範清軍奸細混入城中，因此只許出不許進。而出城者，也要仔細點檢要有擔保佐證，確認身份，凡是可疑人員，一概押回重新甄別。
