龜山渡口失守，窩闊臺主力五萬如幽靈般渡過淮河，而後毫不遲滯，如同草原上撲向獵物的狼群，直撲揚州。
訊息傳來，淮南震動，淮東諸州縣，如同被投入巨石的池塘，波瀾驟起。
揚州，這座位於長江與運河交匯處的巨邑，自唐以來便是天下繁盛之所，素有“揚一益二”之稱。
入宋之後，雖不及汴梁，但憑藉漕運樞紐和鹽業之利，依然是東南財富匯聚之地，城池富庶，人煙稠密。
然而，承平日久，武備難免鬆弛。揚州雖有城郭，但年久失修，守軍多為廂軍、鄉兵，久疏戰陣。
真正的淮東精兵，一部分在楚州杜杲處，一部分由劉錡帶去清河口支援韓世忠，剩下的則分散駐防於漫長淮河沿線。
誰也沒料到，窩闊臺在清河口碰得頭破血流後，竟敢如此大膽，舍堅城不攻，行千里迂迴，直插腹心！
當窩闊臺大軍渡過淮河、南下急進的訊息傳到揚州時，城中頓時陷入一片恐慌。
知府、通判等文官驚慌失措，守將更是面如土色。
城內富商大賈，紛紛收拾細軟，準備攜家帶口出逃；普通百姓人心惶惶，謠言四起。
城牆低矮處，甚至有潰兵和地痞開始趁機劫掠。
就在這危急關頭，一人挺身而出。
此人姓李，名庭芝，時任揚州司理參軍，官職不高，但素有膽略，為人剛正。
值此危難之際，他見知府等人無所作為，憤然而起，召集城中尚存的低階軍官、衙役、士紳，乃至市井豪傑，慷慨陳詞：“諸位！揚州乃國家東南屏障，漕運咽喉，財富所聚，萬民所依！
今虜騎驟至，上司援兵未至，韓帥水師尚在淮上。
若我等束手待斃，或棄城而逃，則虜騎一至，玉石俱焚！
揚州百年繁華，將毀於一旦！
庭芝官微言輕，然受國恩，食君祿，願與揚州共存亡！
諸君若念鄉梓，若惜性命財產，當與李某同心，共守此城，以待援軍！”
李庭芝的凜然正氣，感染了眾人。
當下，眾人推舉李庭芝暫攝守城之責。
李庭芝當仁不讓，立即行使職權：一、 緊閉四門，許進不許出，穩定人心，緝拿散佈謠言、趁亂劫掠者，立斬以徇。
二、 徵發城中青壯，無論士農工商，編組成軍，分發簡易武器，上城協防。
三、 籌集糧草，將府庫及富戶存糧集中管理，統一分配，以備久守。
四、 拆毀城外臨近房屋，將磚石木料運送上城，作為滾木礌石；蒐集火油、金汁等物。
五、 派敢死之士，縋城而出，分赴楚州、清河口，並南下長江，向朝廷報警。
李庭芝臨危受命，舉措果斷，竟在極短時間內，將一座瀕臨崩潰的混亂城市，勉強組織起來，形成了一定的防禦能力。
雖然城中可戰之兵不過數千，城牆也遠非堅城，但至少有了抵抗的意志和基本的準備。
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