涼州的陷落，如同一道驚雷，瞬間撕裂了河西走廊看似平靜的天空。
按竺邇被俘、宋軍兵不血刃入城的訊息，隨著逃散的潰兵和往來商旅，迅速向東西兩翼蔓延。
河西諸城，從東端的永昌、山丹，到西端的肅州、瓜州，無不震動，人心惶惶。
吳玠在涼州並未多做停留。
他深知，兵貴神速，必須趁蒙古在河西的統治體系尚未從最初的震駭中回過神來，趁其援軍尚未從漠北或西域調集之際，以雷霆萬鈞之勢，橫掃河西，將這片連線中原與西域的咽喉要道，徹底納入掌控。
留劉錡鎮守涼州，清剿殘敵，安撫地方，並確保後方糧道萬無一失後，吳玠親率主力步騎五萬，攜帶著充足的糧草和攻城器械，於十月廿二誓師，沿河西大道，浩浩蕩蕩向西進發。
他的目標，直指河西走廊中部的重鎮——甘州。
甘州，古稱甘泉，位於祁連山北麓、弱水上游，水草豐美，宜農宜牧，乃河西走廊的“十字路口”，東接涼州，西通肅州，北控居延海，南通青海吐蕃，戰略地位極其重要。
自西夏在此設“甘肅軍司”，蒙古滅夏後，亦以此地為經略河西、震懾西域的重鎮，駐有重兵。
守將名昔裡鈐部，此人原是西夏名將，精通漢、夏、蒙諸語，在河西諸族中頗有威望，且用兵謹慎，非按竺邇之流可比。
聞宋軍克涼州、大軍西進，昔裡鈐部並未驚慌失措，也未盲目據城死守。
他深知，甘州雖堅，然孤城難守，且城中漢、回鶻、吐蕃百姓眾多，若宋軍圍城攻心，難保不生內變。
他一面加固城防，徵發丁壯，一面急令駐守肅州、瓜州的蒙古鎮戍軍火速東援，同時，派出麾下最為精銳的五千“河西鐵鷂子”和一萬探馬赤軍輕騎，由其子昔裡吉思率領，前出至甘州以東二百里的山丹一帶，依託祁連山餘脈和弱水支流，構築防線，遲滯宋軍，消耗其銳氣，為援軍集結和堅壁清野爭取時間。
然而，昔裡鈐部的如意算盤，很快便被吳玠的老辣所打破。
吳玠大軍出涼州，前鋒姚仲率一萬步騎，一路勢如破竹，沿途堡寨望風歸降，不數日，便進抵山丹以東五十里。探知昔裡吉思率軍萬餘在此設防，姚仲並未急於進攻，而是依山傍水，下寨固守，並飛報中軍吳玠。
吳玠得報，召集眾將議事。虞允文指著輿圖道：“昔裡鈐部派其子前出山丹，意在誘我攻堅，挫我鋒芒。山丹地勢險要，強攻必多傷亡。然其分兵前出，甘州必然空虛。且其急調肅州、瓜州之兵東援，此乃圍點打援之良機！”
吳玠頷首：“虞侍郎所言極是。昔裡鈐部欲以山丹為犄角，拖延我軍。我偏不如其意。山丹之敵，不過是餌，甘州空虛，才是大魚。至於肅州、瓜州援軍，長途跋涉，正是我以逸待勞，聚而殲之之時。”
他當即調整部署，命姚仲率所部一萬，佯攻山丹，多樹旗幟，廣佈疑兵，日夜鼓譟，做出主力猛攻態勢，務必將昔裡吉思牢牢釘在山丹，使其不敢回援，亦不敢輕易出擊。
同時，命楊政率一萬五千精騎，繞道祁連山北麓，避開大道，晝伏夜出，秘密運動至山丹與甘州之間，潛伏於弱水河谷，專候肅州、瓜州東援之敵。
而吳玠自率中軍主力三萬五千人，繞過山丹，直撲甘州！他並不強攻山丹，而是以一部兵力監視，主力則如同一條靈動的巨蟒，繞過擋路的石頭，直取七寸。
十月廿八，晨。
肅州、瓜州兩地拼湊的兩萬援軍，在蒙古將領火赤哈兒的斤率領下，日夜兼程，終於趕至山丹以西百里的弱水河谷。
此地地勢開闊，水草豐美，正是大軍休整的好去處。連日急行軍，援軍人困馬乏，火赤哈兒下令全軍在此紮營休整，飽餐戰飯，再行東進，與山丹守軍會合。
然而，就在蒙古援軍埋鍋造飯，卸甲休息，警惕性最為鬆懈之時——
“嗚——嗚嗚——！”
淒厲的號角聲，驟然從河谷兩側的山巒和沙丘後響起！緊接著，無數面宋軍旗幟，如同雨後春筍般，從地平線上冒了出來！早已埋伏在此的宋軍騎兵，在楊政的指揮下，如同兩把巨大的鐵鉗，從東西兩翼，向著河谷中亂作一團的蒙古援軍，發起了雷霆萬鈞的衝鋒！
