早在李自成反攻河南時，陝北順軍在李過、高一功二人的統一指揮下，為了給李自成的主力大軍創造戰機爭取時間，李過和高一功兩位順軍大將在對比了敵我形勢後，商定放棄延安，全軍收縮兵力至榆林城。
二人想依託榆林堅固的城防來抵禦清軍的強勢推進，只要拖到李自成回援，這仗就好打了。
隨後順軍五萬大軍就在這榆林城下與清軍血戰了半個月，雙方倒在這裡的將士合計已逾兩萬了。
天上的烏鴉不斷盤旋著，就等一個機會下來覓食；榆林城上的血跡已經變得黑紫，宣示著這裡戰鬥的激烈。李過不愧為“小老虎”之稱，不僅自身作戰勇猛，連手下士卒也敢打敢拼。李過和制將軍高一功分守榆林城四門，在這半個月裡連挫清軍幾十次攻勢。剛經過一場激烈的戰鬥，李過氣喘吁吁地坐在城牆上，看著如潮水一般退下去的清軍。
身邊親衛遞上了一塊毛巾給李過擦拭臉上的血跡，李過將將嘴中濃厚的血腥味邊吐邊罵道：“直娘賊，這吳三桂的關寧軍真難打，一點不像當初被我們追著屁股打的明軍”。
對面的清軍雖然只有三萬人，但兵精糧足、甲械齊全，又有女真騎兵壓陣，著實難打。
副將在邊上介面道：“弟兄們打得太苦了，最主要的是守城器械將盡，不知道陛下啥時候能來援救我們”。
李過剛想接話，就看見榆林城西南方向先是出現一條線，然後旗幟林立，塵土飛揚。
李過定睛一看，黑色的中軍大蠹迎風飄揚，上書“大順皇帝”四個大字，正是李自成御駕親征。
李過心下大喜，義父終於來了，李過迅速下令將援軍已到的訊息傳遞給鎮守其它兩門的高一功。
霎時整個榆林城都知道了期盼已久的援軍終於抵達，眾軍漢一掃多日陰霾，軍心士氣在這一刻達到了巔峰。
有人歡喜有人愁，阿濟格原本正在同吳三桂、尚可喜商討下一步攻城事宜，以先前攻防來看，榆林城內的物資即將耗盡，正是有利於己之時，忽聞李自成大軍趕至，阿濟格一時錯愕不已。
前幾天不是才送過來的軍報，說李自成還在河南嗎？殊不知陝北距離遙遠，前幾天看到的軍報其實是十天之前的事情了。但阿濟格乃戰場老將了，他迅速作出部署應對，以吳三桂部為左軍，尚可喜部為右軍，其自領五千八旗兵為中軍，擺出偃月陣來應對李自成的進攻。
阿濟格心裡清楚，現在李自成兵力數倍於自己，一定會想著一鼓作氣吞掉自己。
吳三桂和尚可喜本來在之前攻打榆林城的時候，都存了保持實力的想法，都沒有動用精兵強將攻城。
但現在兩個老滑頭都明白局勢險惡，再不團結一致，恐有覆軍之險，於是都奉命出王帳進行派兵遣將去了。
阿濟格猜的沒錯，李自成耗費這麼大的人力物力，終於讓他捕捉到了這麼一個機會，他明白機不可失，失不再來。
因此他曉瑜全軍，首戰即決戰，他以汝侯劉宗敏部為箭頭，澤侯田見秀、磁侯劉芳亮兩部，一左一右為兩翼，擺出鋒矢陣型射向了清軍。
李自成以綿侯袁宗第、義侯張鼐兩部為預備部隊，隨他一起坐鎮中軍，以待最後破敵之戰機。
戰鬥一開始就是激烈異常，大順汝侯劉宗敏與滿清平西王吳三桂仇人相見，分外眼紅。
吸取上一次在一片石之戰失敗的教訓，劉宗敏這次身披三層重甲，親率本部衝鋒在前，在親衛的掩護下，劉宗敏先後砍殺了二十幾個吳部將士，直到刀口捲刃，仍不罷休。
劉部士卒看見主將如此悍勇，士氣節節攀升，個個悍不畏死，清軍的偃月陣自吳軍處被劉部打得凹入，像一隻箭頭一樣嵌入進了清軍中。
吳三桂與劉宗敏有殺父之仇、奪妻之恨，自古以來的最烈的“三恨”，劉宗敏佔了兩恨，現在見劉宗敏還想拿他吳三桂當突破口，他怎能不陷入暴走，再也沒有了儲存實力的念頭，遂令女婿夏國相帶著十個牛錄的漢軍旗對劉宗敏部發起了反攻，雙方爆發了激烈的搏殺。
除了此處外，順清兩軍的其他諸部也開始接戰，尚可喜還動用了自己的心肝寶貝火器營打擊順軍。
這榆林城外廝殺聲震天，遍地都是殘肢斷臂，宛如一片修羅場。
李自成對這場戰役謀劃已久，為此不惜賭上了國運，戰前就對順軍諸將都下達了嚴格的軍令，只許勝不許敗，順軍諸將們也知道自己都身家富貴早就和李自成的興衰綁在了一起，再加上李自成此時就駐馬不遠處的黃土高坡上，於是這次戰鬥格外賣力。
阿濟格所部清軍本來是作為奇兵使用，但卻在此處遭遇了順軍主力，雖然清軍戰力不俗，但在雙方不對等的兵力之下，終究陷入了苦戰。
這場戰事持續到了下午，在最危險的時候，阿濟格動用了清軍五千女真騎兵衝陣 ，才挽回危局，但在順軍綿綿不絕的攻勢下，清軍的戰陣顯得搖搖欲墜。
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