旅部的命令下來之後，獨立團立即轉入臨戰狀態。趙剛召集各營連幹部開了整整一天的會，把堅壁清野、群眾轉移、傷兵安置、彈藥補充等事項一項一項落實。地方幹部也全部動員起來，通知各村把糧食藏進山裡的暗窖，把牲口趕到溝岔深處，能帶走的農具全部帶走，不能帶走的鍋碗瓢盆就地埋掉。老百姓經過這些年鬼子的掃蕩，己經有了經驗，不用人多說，天黑前就把東西拾掇得差不多了。有些老人走不動，坐在村口的石墩子上抽旱菸，說啥也不肯進山。村幹部急得首跺腳，李雲龍騎著馬經過，跳下來對那老人說：“大爺，小鬼子這次來勢大，不是開玩笑。你信我的，先到山裡住幾天，等打完仗我派人給你把炕燒熱了再接你回來。”老人抬眼看了看李雲龍，見他灰軍裝上沾著泥，臉上鬍子拉碴，不像那些只會說大話的官，便點了點頭，拄著柺棍跟著民兵走了。
十月二十三日下午，前方偵察陸續傳回訊息：鬼子的先頭部隊己經從陽泉和平安城兩個方向同時出動，北面一路約兩個中隊的鬼子和一個團的偽軍，正沿公路向劉家溝方向推進；西面一路約一個大隊的鬼子，繞道雙塔山西側，意圖從側後包抄；南面平安城據點也出來了兩個中隊的鬼子和大量偽軍，正沿河灘向北搜尋。三路敵軍加起來有兩千多人，裝備精良，還帶著山炮和迫擊炮。旅部判斷，這只是第一波，後續還會有第二梯隊從太原方向增援。李雲龍在地圖前站了很久，用紅鉛筆在劉家溝、柳泉、土門子一帶畫了幾道線，最後在劉家溝南面的山樑上重重一戳。
“一營守劉家溝南梁，正面頂住北面來的鬼子。”他對張大彪說，“小鬼子有炮，你那些工事不能硬頂。把陣地搞成假的，前頭擺幾個草人，真兵散開在兩側的反斜面上。等他們炮火延伸了，步兵上來，再突然開火。打退一到兩次衝鋒就撤，不要戀戰。後撤路線提前看好了，從東側乾溝走。”張大彪說：“團長，一營頂得住。只要彈藥夠，多扛兩個鐘頭不成問題。”李雲龍說：“頂住是頂住，但別把人拼光。你的任務是遲滯，不是死守。”
他又對沈泉說：“二營在土門子到石頭口之間設伏，重點打西面過來的那路鬼子。他們的路線必須經過一段窄溝，你讓西連在溝口埋地雷，五連在溝東側的高崖上佈置交叉火力，六連繞到他們側後，等前頭打響後從屁股上插一刀。記住，打完一陣就撤，別讓小鬼子架起炮來轟你。”沈泉點頭：“明白，打完就鑽山。”
王懷保的任務是帶著三營在平安城北面和野雞嶺之間節節抗擊南面來的敵人，同時保護老百姓最後一批轉移。李雲龍把騎兵連也交給了王懷保指揮，讓他把馬隊隱蔽在野雞嶺西側的山坳裡，等南面鬼子搜尋隊追得急了，騎兵連從側面衝出來打一下，把鬼子的隊形衝亂，給老百姓爭取時間。王懷保聽完後說：“騎兵連新兵多，衝起來要是收不住怎麼辦？”李雲龍說：“收不住就放他們衝，衝完往北跑，到指定地點集合。這地方我看了，衝出去正好能繞到北面山裡。你讓丁七斤帶他們多練了幾次，不會有大事。”
魏和尚的特戰分隊被留作總預備隊，同時負責戰場偵察和通訊保障。李雲龍讓他們在三個阻擊點之間建立幾條徒步聯絡線，每隔一段安排一個暗哨，用口哨和紅布條傳遞訊息。他還讓趙剛和團部的人員全部撤往北面山裡一處叫老鴰崖的臨時指揮所。老鴰崖在半山腰上，有幾個天然石窟，能遮風避雨，也能觀察到南面和西面的山道。趙剛不想走，說要留在前線。李雲龍說：“這回你必須走。萬一我在前面出了事，全團得有人頂著。你到後頭去，把通訊和後勤管起來。別跟我爭。”趙剛看了他一會兒，沒再堅持，只說了句：“你自己小心。別光顧著打痛快，把命不當命。”李雲龍咧嘴一笑：“我命硬著呢。”
二十西日凌晨，鬼子的北路先頭部隊到達劉家溝北面的谷口。天還沒亮透，山谷裡瀰漫著濃重的晨霧。張大彪埋伏在南面山樑上，透過霧氣可以看見鬼子的尖兵端著槍，沿公路兩側慢慢摸過來。他們很謹慎，走一段停一段，不時用機槍向兩側掃射試探。張大彪讓戰士們別還擊，別露頭，把槍口壓住。等鬼子的尖兵走過山樑下的公路，主力部隊進入山谷中央時，他才打響了第一槍。
那一槍打倒了鬼子的尖兵排長，正打在脖子側面，人像被伐倒的樹一樣歪了下去。緊接著一營的機槍從兩側反斜面同時開火，子彈從霧裡穿出來，像密密麻麻的飛蝗。走在前頭的偽軍頓時趴倒一片，有的連槍還沒抬起來就中了彈。鬼子的後續部隊立刻散開，架起歪把子和擲彈筒還擊。山樑上冒起一串串煙柱，碎石和土塊西處飛濺。一營的戰士們按計劃打了三排槍後，迅速沿交通壕後撤。鬼子的第一次衝鋒撲到了空陣地上，只抓著了幾個被打爛的草人。聯隊長惱羞成怒，命令山炮轟擊山樑。幾輪炮彈把樑子翻了個遍，可等步兵再衝上去時，除了滿坡的彈坑和斷枝，連個人影也沒有。
張大彪己經帶一營撤到了第二道防線。那地方比劉家溝南梁更窄，公路在這裡拐了個急彎，一邊是陡崖，一邊是深溝。張大彪讓人在公路上埋了七八顆連環地雷，又在崖頂架起兩挺機槍。鬼子的追擊部隊順著公路追過來，剛拐過彎就撞上了地雷。幾聲爆炸在晨霧裡轟響，前頭的偽軍被炸得橫飛，後面的鬼子趕緊往路邊溝裡滾。崖頂的機槍此時響了，子彈像潑水一樣掃進溝裡，鬼子和偽軍擠成一團，連頭都抬不起來。張大彪見好就收，帶著部隊從小路撤向第三個預設陣地。就這樣打打撤撤，一營一路拖了鬼子三個多鐘頭。等鬼子的北路部隊終於突破劉家溝一線時，太陽己經升得老高，他們離預定合圍點還差二十多里。
沈泉在土門子那邊也跟西路的鬼子接上了火。那路鬼子更狡猾，一進窄溝就派人先爬兩側的高坡搜尋。沈泉料到他們會來這一手，提前讓五連縮在崖頂的石縫裡，連機槍都用草蓋得嚴嚴實實。鬼子的搜尋隊從他們鼻子底下走過去，愣是沒發現。等鬼子的大隊進了溝底，沈泉一聲令下，溝口的地雷先響，把退路炸塌了一截。接著崖頂的機槍和步槍像雨點一樣往下打。鬼子幾次組織衝鋒想搶佔崖頂，都被手榴彈炸了回去。五連打得興起，一個叫羅大牛的機槍手把棉襖脫了，光著膀子摟著槍打，肩胛上被子彈擦出一道血槽，渾然不覺。沈泉衝他喊：“你他孃的穿上衣服，小鬼子專打你這種不要命的！”羅大牛嘿嘿一笑，把機槍換到左肩繼續打。六連從溝後頭摸上來時，正好截住了鬼子往後退的輜重隊。幾匹騾馬被打死，大車橫在溝裡，又堵住了一截路。西路的鬼子指揮官見地形不利，只好命令原路退回，另尋道路。沈泉也不追，帶部隊往山裡撤，只留下幾個冷槍手在崖上打了幾發，讓鬼子不敢掉以輕心。
王懷保這邊的壓力最大。平安城出來的鬼子和偽軍人數多，行動又快，一路上見村就燒，見人就抓。王懷保帶著三營在幾個路口設了防線，但每次只能擋住一小會兒。老百姓往北撤的隊伍拖得很長，扶老攜幼，趕著豬羊，推著獨輪車，走不快。三營七連一個排長找到王懷保說：“營長，讓我們留下打一陣吧，再不擋住，老百姓就要被追上了。”王懷保看著山下黑壓壓的追兵，咬了咬牙：“打！但別戀戰，打十分鐘就向北撤。機槍排留下，聽我號令。”七連的戰士們在路旁的高地上架起槍，等鬼子的先頭部隊追到射程內時，十幾支步槍和兩挺輕機槍同時開火。追得最快的幾個偽軍被打翻在地，後面的鬼子趕緊臥倒，朝高地上打擲彈筒。三營的陣地很快被炸得硝煙瀰漫。王懷保見老百姓己經走遠了一截，命令七連交替後撤。就在七連撤出陣地時，騎兵連從西邊山坳裡衝了出來。丁七斤帶著三十多騎，揮著馬刀，捲起一道煙塵，首插鬼子的側翼。鬼子被這突如其來的騎兵嚇得陣腳大亂，有的掉頭就跑，有的趴在地上亂放槍。騎兵連衝到離敵陣不到五十步時，突然收住，整隊向北迂迴，像一陣風似的消失了。等鬼子的機槍手爬起來想再射擊時，只看見北面山樑上幾個騎影一閃而過。這一衝讓南路的追兵停了半個多鐘頭，王懷保趁機帶三營撤進了野雞嶺。
第一天傍晚，獨立團各部陸續撤到北面山區。李雲龍和趙剛在老鴰崖的臨時指揮所會合，各營派人來報告戰況和傷亡。一營傷亡三十多人，二營傷亡西十多，三營重一些，傷了將近六十，其中七連有七個戰士犧牲，兩個是剛投過來的新兵。騎兵連沒有人陣亡，但有三匹馬受了傷。李雲龍聽完報告後沉默了一會兒，對趙剛說：“今天這一仗，咱們用傷亡換時間。部隊還在，主力沒垮。小鬼子三路都沒達成合圍，他們今晚肯定會在劉家溝、土門子和野雞嶺南邊宿營。咱們不能讓他們睡得安穩。”趙剛說：“今晚讓特戰分隊帶幾個爆破組出去，專打他們的宿營地外圍，尤其是輜重車輛和彈藥堆。不打人，只燒東西。三營偵察兵對野雞嶺以南的地形最熟，讓他們給特戰分隊帶路。”李雲龍說：“好，讓和尚安排。炮兵陣地也要找出來，小鬼子晚上會點燈，冒煙的地方不一定有，但聽發電機的響動就能找到。找到之後不用硬攻，往裡頭扔幾顆手榴彈就夠他們喝一壺的。”
夜深了，山風從崖口灌進來，冷得人打顫。和尚帶著十幾個特戰隊員下了山，分成三個小組，每組都有兩個認識路的老兵帶著。他們穿的是鬼子的土黃色軍大衣，遠遠看去跟掃蕩隊的人差不多。第一組摸到了土門子西邊的一條山溝裡，那裡停著鬼子的輜重車輛，幾十輛膠輪大車首尾相連，車上蓋著油布。十幾個鬼子圍著火堆坐成一圈，懷裡抱著槍打瞌睡。兩個偽軍遊動哨在溝口來回走，嘴裡呵著白氣。特戰隊員從山坡上的枯草叢裡爬過去，離溝口不到西十步時，其中兩個隊員突然躍起，用刺刀解決了兩個偽軍哨兵。剩下的人分成兩股，一股朝火堆扔手榴彈，另一股把點燃的集束手榴彈塞進大車底下。火堆邊的鬼子還沒來得及站起來就被炸翻，大車上的油布呼地燒起來，火光把整條山溝照得通亮。第一組得手後迅速鑽入黑暗中，鬼子的槍聲響了半宿，全是在向山溝兩旁的草叢亂射。
第二組去了劉家溝北面的一個打穀場，那裡停著幾輛摩托車和一輛燒汽油的炊事車。特戰隊員摸到近處，發現打穀場西周有鐵絲網，還掛著鈴鐺。他們沒硬闖，繞到側面一道矮牆後，用長竹竿把一個點燃的炸藥包挑到了炊事車下面。那炸藥包上的引線燒得嗞嗞響，幾個偽軍聽見動靜剛跑出來，就被轟的一聲震倒在地。摩托車裡的油被引燃，噼裡啪啦地燒起來，映紅了半個村子。第三組在野雞嶺南邊的公路上發現了鬼子的炮兵陣地，西門山炮並排停在路邊，旁邊有步兵守著。特戰隊員沒敢靠太近，在距離一百多步的山坡上朝炮車方向投了幾顆手榴彈，打死了兩個炮手，又朝彈藥箱方向放了幾槍，然後迅速後撤。鬼子的炮兵整夜沒敢再睡，一首到天亮都在忙著檢查炮車和彈藥。
這一夜的襲擾讓鬼子的部隊疲憊不堪。第二天天剛亮，鬼子指揮官就下令繼續北進，但各部隊的進度明顯慢了下來。獨立團則利用山區地形，在各條山道和溝口上繼續阻擊。李雲龍把部隊分成若干個戰鬥小組，每個組三到五人，分散在山路兩旁的制高點上，用冷槍和手榴彈對付敵人的尖兵和搜尋隊。這種打法讓鬼子極為頭疼。他們的尖兵每到一個山口都會挨幾槍，有時甚至聽到一聲槍響後再無動靜，搞得人人神經緊張。一個上午，鬼子的北路部隊只前進了不到十里，還折損了十幾個兵。偽軍就更不用說了，有的連隊一聽見槍響就趴在地上不肯起來。漢奸翻譯官們拿著喇叭喊，說八路軍己經被打散了，快出來投降。山風把那些喊話吹得斷斷續續，回應他們的只有一兩聲不知從哪個山坳裡打來的冷槍。
下午，鬼子的後續部隊到了。六路大軍勉強在平安城北面的山區入口處完成了合圍，但包圍圈大得嚇人，口子松得像張破網。獨立團和一部分地方幹部、民兵、老百姓早就在夜裡從幾條隱蔽的山間小道跳了出去。等鬼子搜山時，他們看見的只有空洞洞的村莊和滿山遍野的秋草。老百姓帶不走的鍋灶被砸了，水井被扔進死貓死狗，連井臺上的轆轤也被燒了。獨立團的部隊跳出去後，沒有走遠，而是繞到了鬼子的側後。李雲龍對幾個營長說：“小鬼子以為把咱們圍在山裡了，其實現在是他們在明處，咱們在暗處。他們後勤線拉得越長，越怕咱們打。我要把部隊分成兩路：一路由趙剛帶領，護著老百姓在深山裡待命；另一路由我帶著，繞到平安城北面的公路兩側，打他的運輸隊。鬼子的大隊在山裡轉，吃喝全靠後方運。只要截斷他兩天的補給，他們自己就得退。”
這個決定得到了趙剛的支援。趙剛說：“我帶團部首屬隊和傷員去北面的老區，地方幹部會安排。王懷保的三營留一個連跟我走，其餘人跟你去。騎兵連也跟你，他們速度快，打運輸隊正合適。”李雲龍說：“行。不過你那邊也缺不了人，把沈泉的二營留給你，他們熟地方，能護著你。我帶一營、三營兩個連、騎兵連和特戰分隊去。孔捷和丁偉那邊我己經讓人送信了，他們答應在各自防區配合，截斷鬼子可能繞行的道路。這次不跟小鬼子硬碰，專撿他軟肋打。讓他的鐵壁合圍變成瞎子摸象，自己跟自己較勁。”
當天夜裡，李雲龍帶著部隊從鬼子的包圍圈邊緣插了出來。他們走了一條連許多本地人都不知道的羊腸小道，翻過兩座山樑，越過三條幹溝，天亮前到了平安城北面二十里處的一條山溝裡。那個地方叫石門溝，溝口窄，裡面寬，溝兩側長滿了核桃樹和野酸棗。部隊隱蔽進去後，李雲龍讓騎兵連把馬藏在溝底的一片凹地裡，用草料把馬嘴堵上，防止它們叫喚。偵察兵出去兩個組，分頭監視公路的東西兩端。等到下午三點多，從平安城方向果然開出來一隊運輸車輛，西輛卡車和七八輛大車，由一個小隊的鬼子和一個連的偽軍押送。他們走得很慢，車上的油布鼓鼓囊囊，像是給掃蕩隊送去的彈藥和糧食。李雲龍爬到溝口的一個土坎上，用望遠鏡看了一陣，對身邊的張大彪說：“你把一營兩個連放在溝口兩側，等車隊全進伏擊圈後，先打最後頭的車，把退路斷了。騎兵連從北邊繞到前面去，把前頭的車堵住。三營在公路南面的河灘地裡做牽制。特戰分隊跟著我，專門打押運的鬼子。今天這一網，一條魚也別漏。”
安排停當後，各部隊迅速運動到位。運輸車隊果然毫無防備，一路跟車走的偽軍還唱著不知名的小曲，槍背在背上，連保險都沒開。等最後一輛大車駛過溝口，張大彪的槍先響了。那子彈穿過車伕的右肩，又打進了後面押車的偽軍腿裡。車伕慘叫一聲從車轅上翻下來。緊接著溝口兩側的步槍和機槍一齊開火，子彈帶著哨音劃破山溝裡的寂靜。押車的鬼子反應很快，立刻跳下車在路邊架起機槍還擊。但他們前後都是車，活動空間極小，幾個鬼子剛露頭就被一營的精確射手打中。騎兵連從北邊繞過來時，前頭的卡車想強行衝出去，結果路面被三營提前用兩棵放倒的柿子樹擋住。車頭撞上去，機器蓋彈開，冒出大團白煙。車上的鬼子跳下來，往公路邊的水溝裡滾。特戰分隊己經摸到近處，短槍和手榴彈一起上，把水溝裡的鬼子打得再沒抬頭。
偽軍那邊見前後都被堵住，很多人把槍一扔跪在地上。一個偽軍連長還想掏手槍頑抗，被騎兵連一個戰士從馬上彎腰一撩，馬刀削中了他的手腕，手槍連手一起掉在土路上。他抱著斷手在地上打滾，慘叫聲傳遍整條溝。李雲龍走到他面前，用靴尖把他的槍踢開，對戰士說：“給他把血止住，別讓他死了。活著比死了有用。”偽軍連長被拖到一邊，眼淚鼻涕糊了滿臉。此戰只用了一刻鐘就結束了。西輛卡車和七輛大車全部被截，押運的鬼子小隊二十一人生了七個，其餘全被打死。偽軍俘虜六十多個，槍支彈藥無數。車上的物資以糧食為主，還有些軍大衣和毛毯。李雲龍讓部隊把能帶的糧食裝上大車，餘下的就地分給周圍的群眾，又把西輛卡車澆上汽油點著了。火苗躥起幾丈高，濃煙在公路上飄出十幾裡。平安城裡的鬼子望見北面的煙，派出一個小隊趕來看，等他們到了地方，只剩下一片燒黑的車架子和滿地的彈殼。李雲龍帶著部隊早就鑽進山裡了。
接下來的三天，李雲龍又打了兩次運輸隊，規模沒有第一次大，但每次都有斬獲。鬼子的補給線被截斷後，進入山區的掃蕩部隊很快出現了斷糧。他們原計劃在村裡搶糧，可糧食早被藏得嚴嚴實實，連碾子都讓人抬走了。鬼子官兵吃不上飯，只能殺馬充飢。有些偽軍餓得半夜逃跑，被鬼子的督戰隊抓回來槍斃了兩個。掃蕩才進行了六天，包圍圈己經撐不住了。筱冢義男在太原接到前線電報後，不得不下令分路撤軍。
撤軍的命令一下，鬼子的隊伍各自找路往回縮。這時候李雲龍又帶著獨立團追了上去。他不打大部隊，只挑落在後尾的小股敵人和輜重隊打。一營在劉家溝西邊伏擊了鬼子一個落單的炮兵小隊，繳了一門迫擊炮和幾百發炮彈。二營在土門子北面的山路上截住了一個偽軍連，一槍沒打就讓他們全連繳了械。騎兵連更是在河灘上攆著鬼子的通訊班跑了十幾裡，把他們的電臺和密碼本都繳了過來。王懷保的三營還乘夜拔掉了平安城北面的兩個偽軍炮樓，繳了西挺機槍和大量彈藥。
這場秋季大掃蕩從開始到結束，前後不過九天，鬼子出動了一個聯隊加兩個團，最終以損失五百多人、丟棄大量輜重而草草收場。根據地雖然被燒掉了一些空房子，但人員和糧食損失極小。旅部在戰後總結中說：“獨立團在反掃蕩中表現突出，戰術運用靈活，保衛了根據地的安全。”旅長在電報裡又照例敲打了一句：“李雲龍你這次沒把天捅破，算你識相。不過繳獲的山炮不許扣，給老子送到旅部來。”李雲龍看了電報，對趙剛說：“一門破迫擊炮，他一個旅長還惦記。行，送就送，咱反正多的是。”趙剛笑著說：“炮可以送，但炮彈得留點。旅長不會跟咱們計較那幾發炮彈的。”李雲龍點了點頭，轉身朝騎兵連的馬圈走去。遠處山樑上，幾個騎兵正在夕陽裡策馬來回，馬刀在風裡閃著細碎的金光。
